Майкл А. Таппан

Президент и Генеральный директор

РСР Россия  (RSR Russia LLC)

Российские компании включают в состав советов директоров независимых директоров-иностранцев, в частности, потому, что эти люди способны предложить иные, инновационные, многообещающие точки зрения на старые проблемы и новые возможности. Однако, они – при необходимости – призывают компании к переменам, настаивают на совершенствовании корпорационного управления и бизнес-методов, и такой подход зачастую порождает серьезные разногласия на заседаниях советов директоров. Очевидно, что интеграция директоров-иностранцев в состав российских советов директоров должна происходить как тщательно управляемый и продуманный процесс. В данной статье сформулированы несколько ключевых принципов, которым надо следовать, чтобы эта жизненно важная интеграция прошла максимально успешно.

Начавшийся экономический подъем и возрождение первичного акционирования (IPO’s) в России ускоряют интернационализацию российских компаний, поскольку многие из них включают в состав советов директоров независимых директоров-иностранцев (FID’s). Успешные, известные на мировой арене бизнесмены привносят в работу компаний свой колоссальный опыт, стратегическое видение и авторитет в глазах западных партнеров. Когда компания выходит на рынок для привлечения капитала из-за границы, присутствие в совете директоров-иностранцев может повлиять на цену предлагаемых акций в сторону повышения, поскольку инвесторы надеются, что в долгосрочной перспективе новые директора окажут положительное влияние на тактику и стратегию компании и на практикуемые в ней стандарты корпоративного управления.

Благодаря независимым директорам-иностранцам на заседаниях совета директоров появляется свежий, нерутинный подход, который стимулирует творческое мышление и позволяет взглянуть на проблемы, стоящие перед компанией, под несколько иным углом. Однако порой рекомендации нового директора порождают негативное отношение у его коллег-директоров, что чревато конфликтами. Отчасти это объясняется тем, что такой директор обладает совершенно иными фоновыми знаниями и опытом, связанным с обсуждаемыми проблемами, – поэтому он задает вопросы, которые другие члены совета директоров уже давно перестали задавать. Тем не менее, если новый директор ответственно подходит к своей работе, он способен поколебать якобы незыблемые устои: убедит коллег взглянуть на старые проблемы под новым углом и выбрать инновационные пути для реализации новых возможностей.

В свете вышесказанного чрезвычайно важно, чтобы компания была действительно заинтересована не просто во включении нового директора в состав СД, а в его успешной интеграции. Необходимо тщательно продумать поэтапный план по приобщению директора-иностранца к деятельности совета директоров, причем возглавить разработку такого плана должен сам председатель СД. Мы рекомендуем ему действовать следующим образом:

• Определить цели. Председатель и остальные директора должны заранее определить, чего они хотят достигнуть, включив независимого директора-иностранца в состав СД. Для этого следует в первую очередь тщательно проанализировать существующий состав СД в свете стратегических целей компании и обосновать необходимость привлечения FID для ее дальнейшего успешного развития.

• Определить требования к новому директору-иностранцу. На основе проведенного анализа существующего состава СД надо ясно сформулировать, чего ждет компания от нового директора и каким опытом и квалификацией он должен обладать, чтобы соответствовать этим ожиданиям.

• Сообщить о планах компании всем директорам и топ-менеджерам. Необходимо, чтобы все понимали, какие цели преследует компании, добавляя FID в состав совета директоров. Разъясняя политику компании относительно FID, следует подчеркивать, что новый директор привлекается именно для того, чтобы предложить свой, совершенно иной опыт и угол зрения на стратегические проблемы, и что эти способности ценны для компании. Другие члены совета директоров – особенно если эти люди внесли существенный вклад в успех компании на предыдущих этапах ее деятельности – порой склонны сопротивляться подходам и рекомендациям нового директора. Осуществление его рекомендаций может потребовать существенных перемен, показаться трудновыполнимым и болезненным. Отдельные члены СД, особенно “внутренние” директора, которые одновременно являются топ-менеджерами компании, могут воспринять некоторые рекомендации нового директора как угрозу укоренившимся представлениям и собственным интересам. Следует заранее предотвращать потенциальные конфликты, напоминая всем членам СД, что компания заинтересована в новом независимом директоре-иностранце именно потому, что он воспринимает и решает проблемы с иной точки зрения, и эти различия в подходах следует ценить. Новый директор не должен восприниматься как невежественный или наивный человек, как источник раздражения или угрозы.

• Привлечь ключевых членов СД к выбору нового директора. Лучше всего сформировать комиссию по отбору директоров, это значительно облегчает процесс. Члены комиссии должны участвовать в интервьюировании кандидатов и в принятии окончательного решения.

• Целенаправленно и постепенно ввести нового директора в курс дела. Следующие шаги в этом спланированном процессе помогут сделать его более гладким и усилить положительное влияние нового директора на остальных членов СД:

• Председатель СД должен подготовить своих коллег к тому, что поведение директора-иностранца на заседаниях СД будет отличаться от поведения россиян из-за этнокультурных различий и иного жизненного и профессионального опыта.
• Было бы полезно, чтобы кто-то из директоров-россиян мог предварительно встретиться с новым коллегой-иностранцем за ужином или в иной неофициальной обстановке и рассказать ему о членах СД, о процедурной стороне заседаний и т.д.
• Было бы также полезно, чтобы у нового директора и его коллег по СД имелась возможность регулярно общаться в неформальном кругу, в более непринужденной атмосфере, чем та, в которой проходят заседания СД. Важно использовать любые возможности для личного общения – во время сессий СД и ежегодных собраний, и на различных деловых мероприятиях, выставках, презентациях для зарубежных инвесторов и т.д.
• На первом же заседании СД, где присутствует новый директор, было бы уместно предложить ему выступить по вопросам, в которых он особенно сведущ, чтобы коллеги смогли оценить тот вклад, который этот человек способен внести в обсуждение важных для компании вопросов.

• Взять на себя ответственность за ознакомление нового директора со спецификой компании. Топ-менеджеры и члены СД должны целенаправленно, систематически знакомить нового директора с основными принципами компании и ее моральным и корпоративным кодексом, а также экономической и правовой средой, в которой работает компания. Часто это означает полное раскрытие информации о компании в переводе на английский или иной, удобный для нового директора язык. Новый директор должен иметь возможность встречаться с топ-менеджерами и главами отдельных подразделений компании для обмена идеями. Такое общение позволит новому директору получить наиболее полное представление о деловой жизни компании и оценить систему корпоративного управления. Очевидно было бы полезно организовать его поездки по всем подразделениям компании. Процесс обучения новых членов СД должен продолжаться на протяжении всего срока их пребывания в должности и, возможно, предусматривает специальные семинары и ежегодные отчеты о деятельности этих директоров.

• Удостовериться, что новый директор-иностранец принял и на себя долю ответственности за собственное обучение, т.е. стремится как можно быстрее разобраться в структуре и деятельности компании, в работе совета директоров, в принятой системе менеджмента, в том, как взаимодействует совет директоров с топ-менеджерами, а также в российском бизнесе в целом. Сам он тоже должен понимать, что его роль в совете директоров временами неоднозначна и что он должен проявлять максимум дипломатичности и убедительности – то есть задействовать навыки, накопленные за долгую карьеру на Западе.

• Обратить внимание на материально-техническое обеспечение. Следует задолго до каждого заседания СД снабдить нового директора информацией о компании, переведенной на соответствующий язык, если директор не говорит по-русски. На заседаниях, при необходимости, надо обеспечить качественный синхронный перевод. Помните, что недоразумения могут возникать из-за культурно-языковых различий и неточного перевода. Напомните членам совета директоров о том, что, несмотря на громоздкий, отнимающий много времени процесс перевода во время заседаний, компания в итоге остается в выигрыше – благодаря опыту и связям нового директора.

• Пересмотреть функции председателя СД. Более разнообразный состав совета директоров вынуждает председателя СД вспомнить о своей роли фасилитатора: направлять процесс общения, поощрять членов СД к выражению совершенно противоположных точек зрения, помогать им прийти к взаимопониманию и вести СД к принятию решений в интересах компании и ее акционеров.